Pendant des décennies, les structures internationales ont été conçues avec un objectif principal : l’efficacité.
Dans de nombreux cas, la forme juridique suffisait à atteindre cet objectif.
Aujourd’hui, cette approche n’est plus viable.
Un changement fondamental est en cours — en Suisse comme à l’international — avec un passage de la forme à la substance.
1. Une tendance mondiale portée par la réglementation
Les initiatives internationales, notamment celles de l’OCDE avec le projet BEPS, ont profondément transformé le paysage.
L’objectif est clair : aligner les bénéfices avec une activité économique réelle.
Dans ce contexte, les juridictions — y compris la Suisse — renforcent leurs exigences en matière de :
- Présence locale
- Prise de décision effective
- Justification économique des structures
2. Les banques suisses : premier niveau de contrôle
Dans la pratique, l’un des impacts les plus immédiats se situe au niveau bancaire.
Les banques suisses agissent désormais comme un premier filtre.
Elles attendent des entreprises :
- Un modèle d’affaires clair et crédible
- Une activité opérationnelle réelle
- Une cohérence entre la structure et les flux
Les structures sans substance font face à :
- Des délais d’ouverture de compte plus longs
- Des demandes de compliance renforcées
- Dans certains cas, des refus d’entrée en relation
3. Des autorités fiscales plus exigeantes
Les autorités fiscales adoptent également une approche plus stricte.
Elles remettent de plus en plus en question :
- Les allocations de profits artificielles
- L’absence de prise de décision locale
- Les politiques de prix de transfert incohérentes
Cela peut entraîner :
- Des redressements fiscaux
- Des pénalités
- Une requalification des opérations
4. Une responsabilité accrue des administrateurs
Autre évolution majeure : l’exposition croissante des administrateurs.
Aujourd’hui, être administrateur d’une société suisse ne se limite plus à un rôle formel.
Les attentes sont claires :
- Participer activement aux décisions
- Comprendre les activités de la société
- Assurer le respect des obligations locales
À défaut, des risques de responsabilité personnelle peuvent être engagés.
5. Concrètement, que signifie la “substance” ?
La notion de substance ne repose pas sur un seul critère.
Elle est évaluée de manière globale, notamment au regard de :
- La présence physique (bureaux, infrastructure)
- La direction et la prise de décision locale
- Les ressources humaines adaptées (si nécessaire)
- La cohérence de l’activité
- La documentation (contrats, procès-verbaux, etc.)
Surtout, la substance doit être proportionnée à l’activité réelle de la société.
Conclusion
Les sociétés “boîtes aux lettres” ne disparaissent pas du jour au lendemain.
En revanche, elles deviennent de plus en plus difficiles à justifier dans l’environnement actuel.
Aujourd’hui, le véritable enjeu n’est plus de créer une structure — mais de s’assurer qu’elle soit crédible, défendable et pérenne.
Chez Altagna Advisory, nous accompagnons nos clients dans la structuration et le suivi de leurs sociétés, en intégrant les exigences actuelles — avec une approche pragmatique et durable.
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